在登陸新三板僅一個(gè)月后，華圖教育即著手謀劃通過借殼登陸A股市場(chǎng)。4月10日，停牌長(zhǎng)達(dá)八個(gè)月的*ST新都（000033.SZ）對(duì)外公布重組預(yù)案，擬以4.09元/股的價(jià)格收購(gòu)華圖教育100%的股權(quán)，交易標(biāo)的預(yù)估值為26.5億元。
根據(jù)重組預(yù)案顯示，此次*ST新都募集配套資金不超過6億元，將用于華圖教育在線教育培訓(xùn)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目及內(nèi)訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目。華圖教育也將由此實(shí)現(xiàn)借殼上市。
事實(shí)上，華圖教育早在2012年就曾啟動(dòng)IPO，但因大環(huán)境影響等，其沖擊A股之路一直停滯不前。不過，華圖教育在重組方案中作出的高業(yè)績(jī)承諾，將對(duì)其接下來(lái)兩年的業(yè)績(jī)?cè)斐奢^大壓力。時(shí)代周報(bào)記者致電華圖教育董事長(zhǎng)易定宏，對(duì)方以現(xiàn)在尚處于靜默期為由婉拒了采訪要求。
此前，易定宏曾表示，借殼后的華圖教育將有一系列投資并購(gòu)計(jì)劃，或以此來(lái)兌現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。隨后時(shí)代周報(bào)記者致電*ST新都董秘張靜，對(duì)方稱目前有專門的團(tuán)隊(duì)?wèi)?yīng)對(duì)相關(guān)采訪，時(shí)代周報(bào)記者以郵件形式將采訪提綱發(fā)給對(duì)方，截至發(fā)稿日尚未收到回復(fù)。
“難產(chǎn)”的重組方案
因政策原因，以教育培訓(xùn)起家的公司尚無(wú)登陸A股市場(chǎng)的成功案例。雖然全通教育(300359,股吧)是A股市場(chǎng)中唯一冠以“教育”名稱的個(gè)股，但全通教育實(shí)質(zhì)上一直專注于教育信息化領(lǐng)域的研發(fā)與服務(wù)，而與華圖教育同類型的培訓(xùn)教育類企業(yè)，以新東方為首，大多選擇在美股上市。
相比之下，華圖教育在國(guó)內(nèi)上市的過程坎坷曲折。
早在2012年，華圖教育就計(jì)劃沖擊A股市場(chǎng)。當(dāng)年10月，華圖教育啟動(dòng)IPO，但由于政策等原因，教育培訓(xùn)類公司一直無(wú)緣A股。易定宏在接受媒體采訪時(shí)透露，除了IPO排隊(duì)時(shí)間過長(zhǎng)，國(guó)家對(duì)于民辦學(xué)校教育企業(yè)的政策并不明朗，因而華圖教育的IPO計(jì)劃也擱置下來(lái)。
直到去年7月，華圖教育登陸新三板。一個(gè)月后，華圖教育即著手借殼。不難看出，華圖教育登陸新三板之前就早有曲線登陸A股的計(jì)劃。
不過，華圖教育借殼的過程也并不順利。
2014年8月，易定宏與*ST新都大股東瀚明投資簽署了《重大資產(chǎn)重組意向書》，華圖教育提供一億元資金與上市公司進(jìn)行共管。彼時(shí)，*ST新都已停牌五個(gè)月，原本計(jì)劃于當(dāng)年11月披露的重組信息也尚未完成。
為了此次借殼，華圖教育事先為*ST新都已經(jīng)掃清了諸多遺留問題。華圖教育財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人吳正杲介紹，華圖教育以購(gòu)買債權(quán)的方式幫助*ST新都解決了部分債務(wù)糾紛。
去年10月，針對(duì)*ST新都的借款合同糾紛案，*ST新都董事會(huì)明確表示一旦收到法院出具的撤訴文件即開展與華圖教育的重組工作。在華圖教育的努力下，2014年11月，法院撤訴，華圖教育與*ST新都股東桂江企業(yè)有限公司、深圳長(zhǎng)城匯理資產(chǎn)管理有限公司以及深圳貴州經(jīng)濟(jì)貿(mào)易公司簽署了《重大資產(chǎn)重組意向書》，對(duì)*ST新都重組達(dá)成意向。
然而，在與上述三名股東簽訂重組意向書后次日，*ST新都大股東瀚明投資單方面解除與易定宏簽署的重組意向書。大股東突然反水，引起了華圖教育的強(qiáng)烈不滿。隨后，其也向深圳市證監(jiān)局提交了相關(guān)申述材料。據(jù)了解，上述大股東變卦行為疑因內(nèi)斗引起的股東糾紛。
雖然事后華圖教育指認(rèn)*ST新都及其大股東、實(shí)際控制人在誠(chéng)信和治理方面存在重大缺陷，但在殼資源稀缺且已經(jīng)花了資金幫*ST新都解決債務(wù)問題的情況下，華圖教育仍然將登陸A股市場(chǎng)的希望寄托在*ST新都身上。
不過，隨著4月10日新的重組方案的公布。華圖教育總算苦盡甘來(lái)，迎來(lái)借殼最大轉(zhuǎn)機(jī)。
中投顧問文化行業(yè)研究員蔡靈認(rèn)為，此次華圖教育借殼的風(fēng)險(xiǎn)相對(duì)較小?！半S著互聯(lián)網(wǎng)與教育不斷深入融合，在線教育培訓(xùn)機(jī)構(gòu)已經(jīng)成為資本市場(chǎng)追逐的熱點(diǎn)?！辈天`告訴時(shí)代周報(bào)記者，目前國(guó)內(nèi)教育培訓(xùn)類公司發(fā)展迅速，盈利能力有所提高，而且政府對(duì)這類新興行業(yè)的上市態(tài)度也有所變化。她認(rèn)為，華圖教育在新三板上市后再資金、管理和人才等方面已經(jīng)做好充分準(zhǔn)備，上市難度較以前有所降低。
“互聯(lián)網(wǎng)＋”概念熱潮
*ST新都公布的重組預(yù)案顯示，根據(jù)德勤會(huì)計(jì)事務(wù)所《中國(guó)民辦教育行業(yè)發(fā)展思考2012》報(bào)告公布的數(shù)據(jù)，到2012年我國(guó)包含各類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)在內(nèi)的民辦教育總體市場(chǎng)規(guī)模達(dá)4260億元，比2009年總體市場(chǎng)規(guī)模2720億元增長(zhǎng)了56.6%。預(yù)計(jì)今后民辦教育市場(chǎng)將繼續(xù)保持15%的復(fù)合增長(zhǎng)率，到2015年將達(dá)到6400億元的規(guī)模。
而目前華圖教育在全國(guó)有200多家分公司、20家全資及控股子公司，旗下?lián)碛小叭A圖教育”、“華圖”等44個(gè)注冊(cè)商標(biāo)，在國(guó)內(nèi)人才培訓(xùn)市場(chǎng)特別是公務(wù)員培訓(xùn)領(lǐng)域具有較高的市場(chǎng)占有率。*ST新都形容此次重組將為上市公司帶來(lái)脫胎換骨的變化。
根據(jù)重組預(yù)案，本次重大資產(chǎn)重組擬募集配套資金不超過6億元，根據(jù)擬購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)估值結(jié)果，不超過本次交易總金額的25%。募集資金將用于華圖教育在線教育培訓(xùn)平臺(tái)建設(shè)項(xiàng)目及內(nèi)訓(xùn)體系建設(shè)項(xiàng)目，計(jì)劃分別投入5億元及1億元。
華圖教育下重金布局在線教育的意圖很明顯。面授培訓(xùn)、圖書銷售以及網(wǎng)絡(luò)培訓(xùn)在過去一直是華圖教育的三大主營(yíng)業(yè)務(wù)，在登陸A股市場(chǎng)后，華圖教育主營(yíng)業(yè)務(wù)的構(gòu)成也將發(fā)生變化。
對(duì)于華圖教育的布局，易定宏業(yè)毫不掩飾，他曾表示，做好在線教育產(chǎn)品才是公司最重要的事情。事實(shí)上，從華圖教育控股的公司以及近兩年的投資中可以看出，華圖公司已經(jīng)將觸角伸至整個(gè)文化產(chǎn)業(yè)。
2014年，電影《露水紅顏》的聯(lián)合出品方中，華圖教育與阿里影業(yè)都位列其中，不過華圖教育對(duì)外稱這只是其在影視文化領(lǐng)域的小試牛刀。
此外，華圖教育旗下子公司也呈多元化發(fā)展趨勢(shì)，控股的子公司有安策文化、中漫（天津）、華圖土豆、眾成教育、中財(cái)華圖，還參股了希樂城和跨考教育。
易定宏闡述華圖教育的發(fā)展方向時(shí)曾表示，華圖教育目前的投資策略是聚合，即駕馭、文化等相關(guān)領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)為主要的投資方向。易定宏表示，未來(lái)教育業(yè)務(wù)將占華圖教育總營(yíng)收的七八成，其他則為文化和相關(guān)領(lǐng)域的業(yè)務(wù)。
按照易定宏的規(guī)劃，今年華圖教育將有一系列的投資并購(gòu)計(jì)劃，整合資源并打造完整的教育產(chǎn)業(yè)鏈。而并購(gòu)標(biāo)的的重點(diǎn)為涉及職業(yè)教育、互聯(lián)網(wǎng)教育領(lǐng)域的企業(yè)。對(duì)于時(shí)下大熱的“互聯(lián)網(wǎng)＋”以及在線教育的概念，易定宏也表示華圖教育早在2006年就涉足互聯(lián)網(wǎng)，目前通過互聯(lián)網(wǎng)相關(guān)業(yè)務(wù)的收入已經(jīng)過億。
高業(yè)績(jī)承諾存風(fēng)險(xiǎn)
重組預(yù)案顯示，在2015年、2016年、2017年和2018年四年期間，華圖教育的凈利潤(rùn)分別不低于1.8億元、2.3億元、3.1億元及3.4億元，否則將以現(xiàn)金＋股份的形式進(jìn)行補(bǔ)償。此前的2013年和2014年，華圖教育凈利潤(rùn)分別為1.20億元和1.11億元，如此高的業(yè)績(jī)承諾能否兌現(xiàn)存在較大不確定性。
申銀萬(wàn)國(guó)的研報(bào)顯示，目前華圖教育和中公教育在公務(wù)員考培市場(chǎng)中呈雙雄鼎立的態(tài)勢(shì)，但在面授和網(wǎng)絡(luò)端，華圖教育的市場(chǎng)占有率在70%左右，行業(yè)第一優(yōu)勢(shì)明顯。不過，近兩年公務(wù)員考試熱度銳減，去年公務(wù)員國(guó)考，人數(shù)下降近10萬(wàn)人，報(bào)名人數(shù)也創(chuàng)下了近五年新低。
重組預(yù)案也對(duì)華圖教育面臨的風(fēng)險(xiǎn)作出預(yù)警。
重組預(yù)案顯示，2013-2014年，面授培訓(xùn)占據(jù)華圖教育總營(yíng)收的比例較高，一旦公務(wù)員的招錄方式發(fā)生重大變化，將對(duì)其主營(yíng)業(yè)務(wù)和利潤(rùn)造成影響。
“華圖教育目前應(yīng)對(duì)公務(wù)員考培業(yè)務(wù)下降的策略主要還是多元化發(fā)展，擴(kuò)大產(chǎn)品線。”蔡靈分析，華圖教育今后將大力發(fā)展人才招錄業(yè)務(wù)以及資格認(rèn)證類考培和咨詢業(yè)務(wù)，減少對(duì)公務(wù)員考培業(yè)務(wù)的依賴。此外，她認(rèn)為華圖教育在電影、手游、互聯(lián)網(wǎng)以及大健康領(lǐng)域進(jìn)行廣泛撒網(wǎng)，如果投資得當(dāng)，也能獲得可觀收益。
易定宏的并購(gòu)邏輯也正驗(yàn)證了上述觀點(diǎn)。從過去兩年華圖教育的發(fā)展和今年的并購(gòu)計(jì)劃，華圖教育借投資并購(gòu)實(shí)現(xiàn)高業(yè)績(jī)承諾的方式并不難理解。
值得一提的是，此次華圖教育首開先河登陸新三板后又借殼登陸A股市場(chǎng)，外界認(rèn)為或許該模式也將止步于華圖教育。新的注冊(cè)制出臺(tái)之后，規(guī)模足夠大的公司將更傾向于選擇單獨(dú)IPO。
今年以來(lái)，并購(gòu)重組遭證監(jiān)會(huì)否決的企業(yè)增多，能否通過將成為華圖教育此次借殼是否成功的關(guān)鍵。時(shí)代周報(bào)記者為此致電易定宏，但其以目前尚處于靜默期為由婉拒了采訪要求，并表示一旦借殼成功，其將坦然接受采訪。
“我們現(xiàn)正準(zhǔn)備出年報(bào)，原則上不接受采訪?！?ST新都董秘張靜告訴時(shí)代周報(bào)記者，*ST新都有專門應(yīng)對(duì)重組相關(guān)采訪需求的團(tuán)隊(duì)，并要求時(shí)代周報(bào)記者將采訪提綱發(fā)到指定郵箱，但截至發(fā)稿，尚未獲回復(fù)。
了解最新教育動(dòng)態(tài)，如何提升教育效果，如何運(yùn)營(yíng)教育網(wǎng)校，教育同行交流……歡迎點(diǎn)擊標(biāo)題下方微學(xué)云平臺(tái)，查看并訂閱“微學(xué)云平臺(tái)”公眾號(hào)，或掃文章下方的二維碼。微學(xué)云平臺(tái)精選最有價(jià)值的教育資訊，每日按主題為您推送，節(jié)約您的寶貴時(shí)間。